Karakter Normatif Penyelenggaraan e-RUPS Bagi Perusahaan Terbuka

Oleh : H. Ikhsan Lubis,SH,SpN,MKn

Ketua Pengwil Sumut Ikatan Notaris Indonesia

 

 

PENDAHULUAN

Transformasi Digital penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham secara elektronik (disingkat: e-RUPS ) yang ditandai dengan cara memanfaatkan   perkembangan teknologi  informasi berupa media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya yang dipergunakan sebagai sarana  untuk membantu meningkatkan partisipasi pemegang saham dalam rapat umum pemegang saham.  Penggunaan dan pemanfatan teknologi digital yang bersifat baharu telah memberikan kemudahan dalam melakukan hubungan langsung pada waktu yang bersamaan dengan pola interaksi jarak jauh mampu menyampaikan pesan dan/atau maksud kehendak para pihak terkait  yang terhubung secara langsung melalui jaringan internet (online)  meskipun tidak bertemu secara fisik (face to face). Pola interaksi jarak jauh  dengan memanfaatkan sarana media elektronik yang terhubung  melalui jaringan internet (online) yang dapat dilakukan secara sepihak  dan/atau dengan melibatkan banyak pihak telah  mampu mengatasi berbagai persoalan terkait dengan keberadaan PT.Tbk/Perusahaan Terbuka dengan para pemegang saham mempunyai kedudukan atau tempat tinggal (domisili) yang pada kenyataannya  tersebebar diberbagai daerah atau wilayah dan bahkan melintasi batas negara yang saling berjauhan dan  perseroan juga mempunyai jumlah pemegang saham yang cukup banyak yang setidak-setidaknya terbagi  atas 300 pemegang saham sebagaimana diatur dalam pasal 1 angka 22 Undang-undang No. 8 tentang Pasar Modal  (disingkat : UUPM) Jo. Pasal 1 angka 8 UUPT.

Selain itu, dengan dasar pertimbangan untuk melaksanakan ketentuan Pasal 23 ayat (1) huruf c Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2020 tentang Kebijakan Keuangan Negara dan Stabilitas Sistem Keuangan untuk Penanganan Pandemi Corona Virus Disease 2019 (COVID-19) dan/atau dalam rangka Menghadapi Ancaman yang Membahayakan Perekonomian Nasional dan/atau Stabilitas Sistem Keuangan.

Karakter normatif  yang ada pengaturannya  dalam POJK No. 15/POJK.04/2020 maupun POJK No. 16/POJK.04/2020 dapat dijadikan sebagai dasar hukum yang dapat memberikan kepastian hukum dalam rangka penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham bagi Perusahaan Terbuka dengan menggunakan media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya, terutama dalam pelaksanaan kegiatan Rapat Umum Pemegang Saham  secara elektronik  bagi Perusahaan Terbuka  telah mengalami hambatan cukup serius yang apabila penerapan  prosedur maupun tata cara  penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham  (disingkat : RUPS}  yang dilaksanakan secara konvesional dengan kewajiban menghadirkan para pemegang saham bertemu secara langsung  dalam suatu tempat tertentu yang saling berhadapan bertatap muka  satu sama lainnya yang tentunya tidak mungkin dapat dilaksanakan, terlebih-lebih dalam keadaan kedaruratan kesehatan seperti sekarang ini sebagai akibat  adanya Pandemi Corona Virus Disease 2019 (COVID-19) diantaranya  telah  menimbulkan kendala dalam pelaksanaan rapat umum pemegang saham, yaitu terkait dengan penetapan lokasi rapat  umum pemegang saham, pemenuhan kuorum kehadiran, kuorum pengambilan keputusan maupun bentuk risalah keputusan rapat umum pemegang saham tersebut.

 

ATURAN PENYENGGARAAN e-RUPS

Meskipun POJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (disingkat : POJK No. 15/POJK.04/2020)  dan POJK No. 16/POJK.04/2020 tentang  Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik (disingkat : POJK No. 16/POJK.04/2020) telah membuat aturan terkait dengan bentuk, tata cara dan sanksi-sanksi yang diperlukan dalam rangka meningkatan efisiensi dan efektifitas pelaksanaan rapat umum pemegang saham dengan memanfaatan transformasi digital sebagai sarana yang mendukung penyelenggaran e-RUPS dengan tujuan untuk mengetahui  karakter normatif    yang ada dalam POJK No. 15/POJK.04/2020 maupun POJK No. 16/POJK.04/2020 telah dapat memberikan kepastian hukum dalam rangka penyelenggaraan e-RUPS bagi Perusahaan Terbuka dengan menggunakan media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya.

POJK No. 16/POJK.04/2020 membuat aturan yang bersifat teknis bagi PT.Tbk/Perusahaan Terbuka sebagai  emiten yang akan melakukan penawaran umum efek bersifat ekuitas atau perusahaan publik dan juga tata cara sistem  penyelenggaraan e-RUPS secara elektronik dengan menggunakan sarana media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya yang digunakan untuk mendukung penyediaan informasi, pelaksanaan, dan pelaporan RUPS Perusahaan Terbuka. Selain itu, POJK No. 16/POJK.04/2020 juga  memberikan kemungkinan bagi penerima kuasa sebagai pihak yang ditunjuk oleh pemegang saham untuk hadir dan memberikan hak suara dalam RUPS dan memperkenalkan lembaga  dan pengguna yang mendukung sistem penyelenggaraan e-RUPS, yaitu :

1. Penyedia e-RUPS sebagai  pihak yang menyediakan dan mengelola e-RUPS.
2. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagai pihak yang menyelenggarakan kegiatan kustodian sentral bagi bank kustodian, perusahaan efek, dan pihak lain.
3. Pengguna e-RUPS yang terdiri dari PT.Tbk/Perusahaan Terbuka, partisipan, biro administrasi efek, pemegang saham, dan pihak lain yang ditetapkan oleh Penyedia e-RUPS.

Transformasi Digital terkait dengan pengembangan konsep cyber Notary sebagaimana diatur   dalam ketentuan   POJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham dan dan POJK No. 16/POJK.04/2020 tentang  Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik yang diantaranya bertujuan untuk :

1. Memanfaatkan perkembangan teknologi dalam rangka penerapan sistem penyelenggaraan RUPS  secara Elektronik (selanjutnya disebut : e-RUPS) sebagai suatu sistem atau sarana elektronik yang digunakan untuk mendukung penyediaan informasi, pelaksanaan, dan pelaporan RUPS Perusahaan Terbuka, dan
2. Meningkatkan partisipasi para pemegang saham dalam pelaksanaan RUPS yang efisien  dan efektif melalui sarana yang disediakan oleh  penyedia e-RUPS  atau pihak yang menyediakan dan mengelola e-RUPSkeberadaannya atas punjukan maupun persetujuan yang diberikan oleh Otoritas Jasa Keuangan, dan diatur berdasarkan Pasal 34  POJK No. 15/POJK.04/2020  yang terdiri dari  :
3. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang ditunjuk oleh Otoritas Jasa Keuangan atau
4. Pihak lain yang disetujui oleh Otoritas Jasa Keuangan dengan ketentuan dalam menjalankan kegiatannya :

1). Wajib terhubung dengan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan biro administrasi efek untuk memastikan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS.

2). Pihak lain yang disetujui Otoritas Jasa Keuangan wajib berbentuk badan hukum Indonesia dan berkedudukan di wilayah Republik Indonesia.

1. Perusahaan Terbuka yang juga mempunya kewajiban yang sama dengan pihak lain yang disetujui Otoritas Jasa Keuangan, dan  dalam hal Perusahaan Terbuka menggunakan sistem yang disediakan oleh Perusahaan
2. Memudahkan bagi Perusahaan Terbuka sebagai emiten yang melakukan penawaran umum efek bersifat ekuitas atau perusahaan publik, terutama dengan adanya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian (selanjunya disingkat : LPP) sebagai  pihak yang akan  menyelenggarakan kegiatan kustodian sentral bagi bank kustodian, perusahaan efek, dan pihak lain dan juga sangat bermanfaat bagi pengguna e-RUPS yang terdiri dari Perusahaan Terbuka, partisipan, biro administrasi efek, pemegang saham, dan pihak lain yang ditetapkan oleh Penyedia e-RUPS serta  partisipan sebagai perusahaan efek atau bank kustodian yang telah membuka rekening efek utama di Lembaga Penyimpanan dan
3. Mendukung kewajiban bagi Perusahaan Terbuka untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya disingkat : RUPS) sebagai salah satu organ Perusahaan Terbuka yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada organ perseroan lainnya Direksi atau Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang mengenai perseroan terbatas dan/atau anggaran dasar Perusahaan
4. Menguatkan pranata hukum e-RUPS dengan memberikan aturan teknis terkait prosedur penyelenggaraan RUPS bagi Perusahaan Terbuka mempunyai yang kewajiban setiap tahunnya dalam bentuk RUPSTahunan maupun RUPS lainnya saham yang diadakan sewaktu-waktu sesuai kebutuhan atau kepentingan yang dalam pelaksanaannya bertujuan untuk meningkatkan  partisipasi para pemegang saham dalam pelaksanaan RUPS yang  efisien  dan efektif, dan terutama dalam rangka meminimalisir kendala pertemuan physik tatap muka  (phisical activity) yang  disebabkan oleh :
5. Besaran jumlah pemegang saham serta sebaran geografis pemilikan saham perusahaan terbuka menimbulkan kendala dalam pelaksanaan rapat umum pemegang saham, baik dalam penetapan lokasi rapat umum pemegang saham, pemenuhan kuorum kehadiran, kuorum pengambilan keputusan maupun bentuk risalah keputusan rapat umum pemegang saham tersebut;
6. Untuk melaksanakan ketentuan Pasal 23 ayat (1) huruf c Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2020 tentang Kebijakan Keuangan Negara dan Stabilitas Sistem Keuangan untuk Penanganan Pandemi Corona Virus Disease 2019 (COVID-19) dan/atau dalam rangka Menghadapi Ancaman yang Membahayakan Perekonomian Nasional dan/atau Stabilitas Sistem Keuangan;
7. Memperkenalkan kedudukan Pemegang Saham Independen sebagai pemegang saham yang

tidak mempunyai kepentingan ekonomis pribadi sehubungan dengan suatu transaksi tertentu dan :

1. Bukan merupakan anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, pemegang saham utama, dan Pengendali; atau
2. Bukan merupakan afiliasi dari anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, pemegang saham utama, dan Pengendali.
3. Memberikan kewajiban bagi Perusahan Terbuka untuk menyediakan alternatif pemberian kuasa secara elektronik bagi pemegang saham untuk hadir dan memberikan suara dalam RUPS, lihat ketentuan Pasal 27 POJK No. 15/POJK.04/2020 dan pemegang saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPS dan dapat memberikan kuasa kepada pihak lain untuk mewakilinya   menghadiri   dan/atau   memberikan suara dalam RUPS sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, dan berdasarkan  ketentuan  Pasal 28  POJK No. 15/POJK.04/2020 yang memungkinkan pemberian kuasa  dapat dilakukan pemegang saham secara elektronik melalui e-RUPS yang disediakan oleh Penyedia e-RUPS atau sistem yang disediakan oleh Perusahaan Terbuka, dalam hal Perusahaan Terbuka menggunakan sistem yang disediakan oleh Perusahaan Selain itu, pada saat pelaksanaan RUPS, Perusahaan Terbuka dapat mengundang pihak lain yang terkait dengan mata acara RUPS dan yang dimaksud dengan “pihak lain” antara lain lembaga dan/atau profesi penunjang pasar modal yang terkait dengan penyelenggaraan RUPS dan/atau terkait dengan mata acara rapat dan komite yang dimiliki Perusahaan Terbuka, lihat ketentuan Pasal 26  POJK No. 15/POJK.04/2020.

 

BENTUK PENYELENGGARAAN RUPS

Ketentuan Pasal 2 POJK No. 15/POJK.04/2020  membedakan bentuk penyelenggaraan RUPS yang ditinjau berdasarkan waktu pelaksanaannya dengan klasifikasi  yang terdiri atas RUPS Tahunan (Generalanual Meeting) dan RUPS Lainnya atau RUPS Luar Biasa (Extra ordinary meeting) dan  dengan ketentuan :

1. Perusahaan Terbuka wajib menyelenggarakan RUPS Tahunan paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir, dan/atau dengan ketentuan dalam kondisi tertentu Otoritas Jasa Keuangan dapat menetapkan batas waktu selain 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir, dan penjelasan resmi dari Pasal 2Ayat (3) Yang dimaksud dengan “kondisi tertentu” antara lain kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan.
2. Perusahaan Terbuka dapat menyelenggarakan RUPS lainnya pada setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perusahaan Terbuka, dan penjelasan resmi dari Pasal 2 Ayat (1) RUPS lainnya dalam praktik sering dikenal sebagai RUPS luar biasa.

 

PELAKSANA PENYELENGGARA RUPS

1. Direksi sebagai salah satu organ Perusahaan Terbuka yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan Terbuka untuk kepentingan Perusahaan Terbuka, sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan Terbuka serta mewakili Perusahaan Terbuka, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perusahaan Terbuka dan Direksi sebagai penyelenggara RUPS atas  permintaan pemegang saham  diatur berdasarkan Pasal 4 dan Pasal 10 POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan bahwa :
2. Direksi perseroan berkewajiban untuk melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima  oleh
3. Direksi perseroan berkewajiban menyampaikan pemberitahuan mata acara rapat dan surat tercatat dari pemegang saham atau Dewan Komisaris kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS kepada pemegang saham.
4. Pemegang saham juga berkewajiban  dalam pemberitahuan mata acara RUPS  memuat juga informasi yang  memuat penjelasan bahwa RUPS dilaksanakan atas permintaan pemegang saham dan nama pemegang saham yang mengusulkan serta jumlah kepemilikan sahamnya pada Perusahaan Terbuka.
5. Pemegang saham yang melakukan permintaan penyelenggaraan RUPS berkewajiban untuk  tidak mengalihkan dengan cara apapun atas  kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) bulan sejak pengumuman RUPS oleh Direksi, diatur dalam Pasal 8 POJK No. 15/POJK.04/2020.
6. Pada saat pelaksanaan RUPS, pemegang saham berhak memperoleh informasi mata acara rapat dan bahan terkait mata acara rapat sepanjang tidak bertentangan dengan kepentingan Perusahaan Terbuka, lihat ketentuan yang diatur dalam Pasal 25 POJK No. 15/POJK.04/2020.
7. Dewan Komisaris yang juga sebagai salah satu organ Perusahaan Terbuka yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi Perusahaan Terbuka dan Dewan Komisaris sebagai Penyelenggara RUPS atas permintaan pemegang saham  diatur berdasarkan Pasal 5 dan Pasal 10  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan bahwa :
8. Dewan Komisaris berkewajiban untuk  melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima  oleh Dewan Komisaris.
9. Dewan Komisaris berkewajiban menyampaikan pemberitahuan mata acara rapat dan surat tercatat dari pemegang saham atau Dewan Komisaris kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS kepada pemegang saham.
10. Pemegang saham  juga berkewajiban  dalam pemberitahuan mata acara RUPS  memuat juga informasi yang  memuat penjelasan bahwa RUPS dilaksanakan atas permintaan pemegang saham dan nama pemegang saham yang mengusulkan serta jumlah kepemilikan sahamnya pada Perusahaan Terbuka.
11. Dewan Komisaris melakukan sendiri RUPS yang diusulkannya, terutama apabila  Direksi tidak melaksanakan RUPS atas permintaan Dewan Komisaris.
12. Pemegang saham yang melakukan permintaan penyelenggaraan RUPS berkewajiban untuk  tidak mengalihkan dengan cara apapun atas  kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) bulan sejak pengumuman RUPS oleh  Dewan Komisaris, diatur dalam Pasal 8 POJK No. 15/POJK.04/2020.
13. Apabila penyelenggaraan RUPS dilaksanakan oleh Dewan Komisaris dan Pemegang Saham atas izin Pengadilan Negeri, maka Daftar Pemegang Saham (DPS) dapat disampaikan oleh biro administrasi efek dan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian kepada penyelenggara RUPS, lihat ketentuan yang diatur dalam Pasal 22 POJK No. 15/POJK.04/2020.
14. Pada saat pelaksanaan RUPS, pemegang saham berhak memperoleh informasi mata acara rapat dan bahan terkait mata acara rapat sepanjang tidak bertentangan dengan kepentingan Perusahaan Terbuka, lihat ketentuan yang diatur dalam Pasal 25 POJK No. 15/POJK.04/2020.

 

3. Pemegang Saham sebagai Penyelenggara RUPS atas  permintaan pemegang saham yang telah mendapatkan  pemberian izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perusahaan Terbuka  diatur berdasarkan Pasal 7 dan Pasal 10 POJK No. 15/POJK.04/2020 dan pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan dapat segera untuk menyelenggarakan RUPS dengan ketentuan sebagai berikut :
4. Pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan juga berkewajiban mengikuti  prosedur penyelenggaraan RUPS  sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa.
5. Pemegang sahan dalam penyelengaraan RUPS akan tetap memenuhi semua kewajiban sebelum pelaksanaan RUPS maupun kewajiban pasca pelaksanaan RUPS yaitu :
6. Menyampaikan pemberitahuan ke Otoritas Jasa Keuangan, melakukan pengumuman RUPS,
7. Pemanggilan RUPS,
8. Pengumuman ringkasan risalah RUPS, dan
9. Menyampaikan risalah
10. Menyampaikan nama pemegang saham serta jumlah kepemilikan sahamnya pada Perusahaan Terbuka dan penetapan Ketua Pengadilan Negeri mengenai pemberian izin penyelenggaraan RUPS.
11. Pemegang saham yang melakukan permintaan penyelenggaraan RUPS berkewajiban untuk  tidak mengalihkan dengan cara apapun atas  kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) bulan sejak pengumuman RUPS  atau sejak ditetapkan oleh  Ketua Pengadilan Negeri, diatur dalam Pasal 8 POJK No. 15/POJK.04/2020.
12. Apabila penyelenggaraan RUPS dilaksanakan oleh Dewan Komisaris dan Pemegang Saham atas izin Pengadilan Negeri, maka Daftar Pemegang Saham (DPS) dapat disampaikan oleh biro administrasi efek dan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian kepada penyelenggara RUPS, lihat ketentuan yang diatur dalam Pasal 22 POJK No. 15/POJK.04/2020.
13. Pada saat pelaksanaan RUPS, pemegang saham berhak memperoleh informasi mata acara rapat dan bahan terkait mata acara rapat sepanjang tidak bertentangan dengan kepentingan Perusahaan Terbuka, lihat ketentuan yang diatur dalam Pasal 25 POJK No. 15/POJK.04/2020.

 

PROSEDUR PENYELENGGARAAN RUPS ATAS PERMINTAAN PEMEGANG SAHAM.

Langkah pertama, dilakukan atas permintaan  pemegang saham kepada Direksi perseroan yang diatur berdasarkan Pasal 3 POJK No. 15/POJK.04/2020 menegaskan terkait dengan   penyelenggaraan RUPS tahunan dan RUPS lainnya  dapat dilakukan atas permintaan yang diajukan oleh :

1. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan  hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau
2. Dewan

Persyaratan permintaan penyelenggaraan RUPS  secara surat tertulis yang diajukan  oleh pemegang saham  ditujukan kepada Direksi perseroan dengan tembusan yang juga disampaikan kepada Dewan Komisaris, dan surat permintaannya dikirimkan dengan  surat tercatat disertai adanya keharusan mencantumkan alasan-alasan hukum permintaan penyelenggaraan RUPS, yaitu :

1. Dilakukan dengan itikad baik;
2. Mempertimbangkan kepentingan Perusahaan Terbuka;
3. Merupakan permintaan yang membutuhkan keputusan RUPS;
4. Disertai dengan alasan dan bahan terkait hal yang harus diputuskan dalam RUPS; dan
5. Tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar Perusahaan

Penjelasan resmi dari Pasal 3 Ayat (2) yang dimaksudkan  dengan “surat tercatat” adalah surat yang dialamatkan kepada penerima dan dapat dibuktikan dengan tanda terima dari penerima yang ditandatangani dengan menyebutkan tanggal penerimaan.

Setelah adanya permintaan pemegang saham terkait dengan  persetujuan pelaksanaan penyelenggaraan RUPS, maka berdasarkan ketentuan Pasal 4 POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan beberapa kewajiban Direksi perseroan terkait dengan  persetujuan pelaksanaan penyelenggaraan RUPS  yang meliputi  :

1. Direksi perseroan berkewajiban untuk melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima  oleh
2. Direksi perseroan berkewajiban menyampaikan pemberitahuan mata acara rapat dan surat tercatat dari pemegang saham atau Dewan Komisaris kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS kepada pemegang saham.

Kemudian apabila ternyata Direksi perseroan tidak memberikan persetujuan yang dibuktikan dengan tidak melakukan pengumuman terkait rencana pelaksanaan penyelenggaraan RUPS,  maka  berdasarkan ketentuan  Pasal 5 POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan dalam hal dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima Direksi, dan Direksi perseroan  berkewajiban mengumumkan penolakannya yang pokoknya  berisi :

1. Terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham yang tidak diselenggarakan; dan
2. Alasan tidak diselenggarakannya

Langkah kedua,  dilakukan atas permintaan  pemegang saham kepada Dewan Komisaris  perseroan yang diatur berdasarkan Pasal 5 POJK No. 15/POJK.04/2020, terutama setelah  Direksi  Perusahaan Terbuka  melakukan pengumuman terkait dengan penolakan  yang akibatnya tidak diselenggarakannya RUPS, yaitu :

1. Terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham yang tidak diselenggarakan; dan
2. Alasan tidak diselenggarakannya RUPS, dan/atau
3. Jangka waktu 15 (lima belas) hari telah terlampaui.

Selanjutnya berdasarkan alasan-alasan pertimbangan tersebutlah  pemegang saham dapat mengajukan kembali permintaan penyelenggaraan RUPS  sebagai langkah kedua kepada Dewan Komisaris setelah adanya pengumuman terkait dengan adanya penolakan  yang akibatnya tidak diselenggarakannya RUPS oleh Direksi. Berdasarkan Pasal 5 POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan beberapa kewajiban Dewan Komisaris  perseroan terkait dengan  persetujuan pelaksanaan penyelenggaraan RUPS  yang meliputi  :

1. Dewan Komisaris berkewajiban untuk melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima Dewan Komisaris, dan
2. Dewan Komisaris wajib menyampaikan pemberitahuan mata acara rapat kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pelaksanaan pengumuman.

Kemudian apabila ternyata Dewan Komisaris   tidak juga  melakukan pengumuman terkait rencana   pelaksanaan penyelenggaraan RUPS sesuai ketentuan Pasal 6 POJK No. 15/POJK.04/2020 menegaskan dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan kewajibannya untuk  membuat pengumuman dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima Dewan Komisaris, maka Dewan Komisaris berkewajiban mengumumkan penolakannya yang pokoknya  berisi :

1. Terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham yang tidak diselenggarakan; dan
2. Alasan tidak diselenggarakannya

Langkah ketiga, dilakukan atas permintaan  pemegang saham kepada Ketua Pengadilan Negeri  yang diatur berdasarkan Pasal 6 POJK No. 15/POJK.04/2020 menegaskan, terutama setelah  Dewan Komisaris  Perusahaan Terbuka  melakukan pengumuman terkait dengan penolakan  yang akibatnya tidak diselenggarakannya RUPS, yaitu :

1. Terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham yang tidak diselenggarakan; dan
2. Alasan tidak diselenggarakannya RUPS dan/atau
3. Jangka waktu 15 (lima belas) hari telah terlampaui.

Selanjutnya berdasarkan alasan-alasan pertimbangan tersebutlah  pemegang saham dapat mengajukan kembali permintaan penyelenggaraan RUPS  sebagai langkah ketiga yang ditujukan kepada Ketua Pengadilan Negeri dan diajukan   setelah adanya pengumuman terkait dengan penolakan  yang akibatnya tidak diselenggarakannya RUPS oleh Dewan Komisaris, dan dengan ketentuan sebagai berikut :

1. Pemegang saham dapat mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPS kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perusahaan Terbuka.
2. Ketua Pengadilan Negeri yang nantinya akan menetapkan pemberian izin diselenggarakannya RUPS tahunan dan/atau  RUPS lainnya  dapat segera dilakukan.
3. Apabila Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perusahaan Terbuka telah menetapkan pemberian izin diselenggarakannya  RUPS tahunan dan/atau  RUPS lainnya, maka berdasarkan Pasal 7 POJK No. 15/POJK.04/2020 pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan dapat segera untuk menyelenggarakan RUPS.
4. Pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan juga berkewajiban mengikuti  prosedur penyelenggaraan RUPS  sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa,  terutama dalam penyelengaraannya akan tetap   memenuhi semua kewajiban sebelum pelaksanaan RUPS maupun kewajiban pasca pelaksanaan RUPS yaitu  menyampaikan pemberitahuan ke Otoritas Jasa Keuangan, melakukan pengumuman RUPS, pemanggilan RUPS, pengumuman ringkasan risalah RUPS, dan menyampaikan risalah
5. Selain itu, untuk kepentingan pembuatan risalah rapat juga harus memuat dasar hukum  penyelengaraan RUPS diantaranya dilakukan atas permintaan  (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham  dengan  hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil dan permintaan penyelenggaraan RUPS diajukan alasan-alasan yang sah serta  dilakukan dengan itikad baik, mempertimbangkan kepentingan Perusahaan Terbuka, merupakan permintaan yang membutuhkan keputusan RUPS, disertai dengan alasan dan bahan terkait hal yang harus diputuskan dalam RUPS dan tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar Perusahaan

 

Kewajiban tidak mengalihkan kepemilikan saham

Jika permintaan penyelenggaraan RUPS dipenuhi oleh Direksi atau Dewan Komisaris atau ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri, pemegang saham yang melakukan permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1) huruf a wajib tidak mengalihkan kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) bulan sejak pengumuman RUPS oleh Direksi atau Dewan Komisaris atau sejak ditetapkan oleh  Ketua Pengadilan Negeri, diatur dalam Pasal 8 POJK No. 15/POJK.04/2020.

Tempat dan Waktu Penyelenggaraan RUPS

Perusahaan Terbuka berkewajiban untuk menentukan tempat dan waktu penyelenggaraan RUPS yang bertujuan dalam rangka memberikan kemudahan bagi pemegang saham untuk menghadiri RUPS, dan  selanjutnya Pasal 11 POJK No. 15/POJK.04/2020 menegaskan RUPS wajib diselenggarakan di wilayah Negara Republik Indonesia dan menentukan secara limitatif sebagai alternatif  pilihan sebagai  tempat penyelenggaraan RUPS yang wajib dilakukan, yaitu :

1. Tempat kedudukan Perusahaan Terbuka dan sekaligus merupakan kantor pusat Perusahaan Terbuka;
2. Tempat Perusahaan Terbuka melakukan kegiatan usaha utamanya;
3. Ibukota provinsi tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha utama Perusahaan Terbuka; atau
4. Provinsi tempat kedudukan      bursa    efek     yang mencatatkan saham Perusahaan

Tata Cara Pelaksanaan e-RUPS POJK No. 16/POJK.04/2020

Tata Cara Pelaksanaan RUPS secara elektronik diatur dalam  Pasal 8  POJK No. 16/POJK.04/2020 telah membedakan penyelenggaraan RUPS yang dapat dilakukan dengan 2 (dua) bentuk dengan tata cara pelaksanaan yang berbeda, yaitu :

1. Penyelenggaraan RUPS secara fisik dengan memilih  tempat dilaksanakannya RUPS secara fisik dan dalam pelaksanaanya dihadiri paling sedikit oleh :
2. Pimpinan RUPS;
3. 1 (satu) orang anggota Direksi dan/atau 1 (satu) orang anggota Dewan Komisaris; dan
4. Profesi penunjang pasar modal yang membantu pelaksanaan
5. Penyelenggaraan RUPS secara elektronik yang dilaksanakan apabila dalam kondisi tertentu Perusahaan Terbuka dapat tidak melaksanakan RUPS secara fisik atau melakukan pembatasan kehadiran pemegang saham secara fisik baik sebagian maupun seluruhnya dalam pelaksanaan RUPS secara elektronik, dan yang dimaksudkan kondisi tertentu ditetapkan oleh Pemerintah atau dengan persetujuan Otoritas Jasa Keuangan dan sebagai tempat penyelenggaraan RUPS merupakan tempat kedudukan Penyedia e-RUPS atau tempat kedudukan Perusahaan Terbuka dalam hal Perusahaan Terbuka melaksanakan RUPS secara elektronik dengan menggunakan sistem yang disediakan oleh Perusahaan

Selain itu, berdasarkan ketentuan   Pasal 8  POJK No. 16/POJK.04/2020 juga  telah menentukan secara tegas menjadi Pemegang saham atau Penerima Kuasa dari pemegang saham dapat hadir secara fisik maupun secara elektronik melalui e-RUPS yang disediakan oleh Penyedia e-RUPS atau sistem yang disediakan oleh Perusahaan Terbuka, dan untuk lebih lengkapnya tata cara pelaksanaan RUPS secara elektronik  yang memberikan peryaratan-persyaratan teknis sebagai suatu  kewajiban dalam pelaksanaan RUPS secara elektronik bagi Perusahaan Terbuka wajib, yaitu:

1. Memuat informasi mengenai rencana pelaksanaan RUPS secara elektronik dalam pemberitahuan mata acara RUPS kepada Otoritas Jasa Keuangan, pengumuman RUPS, dan pemanggilan RUPS; dan
2. Menyelenggarakan RUPS secara fisik dengan dihadiri paling sedikit oleh : Pimpinan RUPS; 1 (satu) orang anggota Direksi dan/atau 1 (satu) orang anggota Dewan Komisaris; dan Profesi penunjang pasar modal yang membantu pelaksanaan
3. Tempat pelaksanaan RUPS secara elektronik merupakan tempat dilaksanakannya RUPS secara fisik.
4. Pemegang saham atau Penerima Kuasa dari pemegang saham dapat hadir secara fisik maupun secara elektronik melalui e-RUPS yang disediakan oleh Penyedia e-RUPS atau sistem yang disediakan oleh Perusahaan
5. Jumlah pemegang saham atau Penerima Kuasa dari pemegang saham yang dapat hadir secara fisik dapat ditetapkan oleh Perusahaan Terbuka dengan ketentuan pemegang saham atau Penerima Kuasa dari pemegang saham yang lebih dahulu menyatakan akan hadir secara fisik lebih berhak untuk hadir secara fisik dibanding yang menyatakan kemudian, sampai dengan terpenuhinya jumlah yang telah
6. Kehadiran pemegang saham secara elektronik melalui e- RUPS yang disediakan oleh Penyedia e-RUPS atau system yang disediakan oleh Perusahaan Terbuka dapat menggantikan kehadiran pemegang saham secara fisik dan dihitung sebagai pemenuhan kuorum kehadiran. Dalam penjelasan pasal 8 Ayat (4) disebutkan, bahwa “Ketentuan ayat ini menegaskan bahwa Perusahaan Terbuka dapat menetapkan jatah atau kuota pemegang saham atau kuasanya yang dapat hadir secara fisik dalam RUPS. Jika jumlah pemegang saham atau kuasanya yang menyatakan akan hadir secara fisik melebihi jatah atau kuota yang tersedia, maka penentuan pemegang saham atau kuasanya yang berhak hadir secara fisik didasarkan pada metoda first in first served.
7. Pemegang saham atau kuasanya yang menyatakan akan hadir secara fisik namun tidak memperoleh tempat berdasarkan metoda first in first served dapat tetap hadir secara elektronik”.RUPS dilaksanakan secara berurutan dengan efisien, yang harus memuat kegiatan paling sedikit :
8. Pembukaan;
9. Penetapan kuorum kehadiran;
10. Pembahasan pertanyaan atau pendapat yang diajukan oleh pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang diajukan secara elektronik pada setiap mata acara;
11. Penetapan keputusan setiap mata acara berdasarkan kuorum pengambilan keputusan; dan

Tata Cara Pelaksanaan RUPS secara elektronik sebagaiman diatur dalam  POJK No. 16/POJK.04/2020 telah memberikan jalan keluar apabila Perusahaan Terbuka dapat tidak melaksanakan RUPS secara fisik  disebabkan karena adanya pembatasan kehadiran pemegang saham secara fisik baik sebagian maupun seluruhnya yang dapat dikwalifisir sebagai “dalam kondisi tertentu” tidak dapat menyelenggarakan RUPS fisik sebagaimana oleh Pemerintah atau dengan persetujuan Otoritas Jasa Keuangan dan tempat penyelenggaraan RUPS merupakan tempat kedudukan Penyedia e-RUPS atau tempat kedudukan Perusahaan Terbuka dalam hal Perusahaan Terbuka melaksanakan RUPS secara elektronik dengan menggunakan sistem yang disediakan oleh Perusahaan Terbuka, lihat Pasal 9 Ayat (3) POJK No. 16/POJK.04/2020.

 

Prosedur Penyelenggaraan RUPS

Prosedur penyelenggaraan RUPS bagi Perusahaan Terbuka wajib memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Pasal 12 POJK No. 15/POJK.04/2020 sebagai berikut:

1. Menyampaikan pemberitahuan,
2. Mata acara rapat kepada Otoritas Jasa Keuangan,
3. Melakukan pengumuman   RUPS  kepada pemegang saham, dan
4. Melakukan pemanggilan RUPS kepada pemegang

Pemberitahuan Mata Acara RUPS

Kewajiban bagi Perusahaan Terbuka sebelum penyelenggaraan RUPS berdasakan  ketentuan Pasal 13 POJK No. 15/POJK.04/2020, yaitu :

1. Wajib terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan mata acara rapat yang dalam praktik sering dikenal sebagai agenda RUPS wajib   kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS dan
2. Mata acara rapat harus diungkapkan secara jelas dan rinci yang antara lain dalam  mata acara RUPS merupakan persetujuan atas aksi korporasi, terutama diungkapkan obyek transaksinya, pihak lawan transaksi, dan nilai transaksi.
3. Perusahaan Terbuka berkewajiban untuk menyampaikan perubahan mata acara kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat pada saat pemanggilan RUPS, terutama apabila    terdapat perubahan mata acara rapat sebagaimana yang telah disampaikan sebelumnya.

Pengumuman RUPS

Perusahaan Terbuka wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan sebagaimana diatur dalam Pasal 14 POJK No. 15/POJK.04/2020  yang  memuat paling sedikit :

1. Ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS,
2. Ketentuan pemegang saham yang berhak mengusulkan mata acara rapat,
3. Tanggal penyelenggaraan RUPS, dan
4. Tanggal pemanggilan RUPS, serta
5. Apabila penyelenggaraan RUPS dilakukan atas permintaan pemegang saham atau Dewan Komisaris, maka dalam pengumuman juga  wajib memuat informasi bahwa Perusahaan Terbuka menyelenggarakan RUPS karena adanya permintaan dari pemegang saham atau Dewan
6. Apabila penyelenggaraan RUPS hanya dihadiri oleh Pemegang Saham Independen, maka dalam pengumuman RUPS wajib memuat juga keterangan:
7. RUPS selanjutnya yang direncanakan akan diselenggarakan jika kuorum kehadiran Pemegang Saham Independen yang disyaratkan tidak diperoleh dalam RUPS pertama; dan
8. Pernyataan tentang kuorum keputusan yang disyaratkan dalam setiap rapat, lihat Pasal 15 POJK No. 15/POJK.04/2020).

 

Hak pemegang saham mengusulkan mata acara rapat  tertulis   kepada penyelenggara RUPS

Pemegang saham dapat mengusulkan mata acara rapat secara tertulis kepada penyelenggara RUPS dalam jangka waktu  paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum pemanggilan RUPS, dan dengan ketentuan dan persyaratan yang diatur dalam Pasal 16 POJK No. 15/POJK.04/2020 sebagai berikut :

1. Pemegang saham yang dapat mengusulkan mata acara rapat merupakan 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili 1/20 (satu per dua puluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar Perusahaan Terbuka menentukan suatu jumlah yang lebih
2. Usulan mata acara rapat harus :
3. Dilakukan dengan itikad baik;
4. Mempertimbangkan kepentingan Perusahaan Terbuka;
5. Merupakan mata    acara    yang membutuhkan keputusan RUPS;
6. Menyertakan alasan dan bahan usulan mata acara rapat; dan tidak bertentangan dengan  ketentuan        peraturan perundang-undangan dan anggaran
7. Perusahaan Terbuka juga wajib mencantumkan usulan mata acara rapat dari pemegang saham dalam mata acara rapat yang dimuat dalam pemanggilan, sepanjang usulan mata acara rapat memenuhi persyaratan.
8. Mata acara rapat yang membutuhkan keputusan RUPS adalah mata acara rapat yang keputusannya di luar wewenang Direksi dan Dewan Komisaris dan/atau keputusan yang berdasarkan anggaran dasar Perusahaan Terbuka dan/atau ketentuan peraturan perundang-undangan,
9. Merupakan kewenangan RUPS.

 

PEMANGGILAN RUPS

Pemanggilan pertama, Perusahaan Terbuka wajib melakukan pemanggilan kepada pemegang saham paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum tanggal penyelenggaraan RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal penyelenggaraan RUPS, dan pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada Pasal 17 Ayat (1) POJK No. 15/POJK.04/2020 harus memuat informasi paling sedikit :

1. Tanggal penyelenggaraan RUPS;
2. Waktu penyelenggaraan RUPS;
3. Tempat penyelenggaraan RUPS;
4. Ketentuan pemegang saham  yang    berhak hadir dalam RUPS;
5. Mata acara rapat termasuk penjelasan atas setiap mata acara tersebut dan/atau yang berisi informasi singkat dari Direksi kepada pemegang saham terkait dengan mata acara rapat.
6. Informasi yang menyatakan bahan terkait mata acara rapat tersedia bagi pemegang saham sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan RUPS diselenggarakan; dan
7. Informasi bahwa pemegang saham dapat memberikan kuasa melalui e-RUPS.

Hak pemegang saham atas bahan mata acara rapat

Perusahaan Terbuka berkewajiban untuk  menyediakan bahan mata acara rapat bagi pemegang saham yang dapat diakses dan diunduh melalui situs web Perusahaan Terbuka dan/atau e-RUPS diatur berdasarkan ketentuan Pasal 18 POJK No. 15/POJK.04/2020 dan dengan ketentuan sebagai berikut :

1. Bahan mata acara rapat wajib tersedia sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan penyelenggaraan RUPS, dan contoh bahan mata acara rapat antara lain laporan tahunan dalam RUPS tahunan.
2. Dalam hal ketentuan peraturan perundang-undangan lain mengatur kewajiban ketersediaan bahan mata acara rapat lebih awal, maka penyediaan bahan mata acara rapat dimaksud mengikuti ketentuan peraturan perundang- undangan lain
3. Dalam hal mata acara rapat mengenai pengangkatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris, daftar riwayat hidup calon anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang akan diangkat wajib tersedia :
4. Di situs web Perusahaan Terbuka paling singkat sejak saat pemanggilan sampai dengan penyelenggaraan RUPS; atau
5. Pada waktu lain selain waktu sebagaimana dimaksud pada huruf a namun paling lambat pada saat penyelenggaraan RUPS, sepanjang diatur dalam ketentuan peraturan perundang-undangan.

Penjelasan POJK No. 15/POJK.04/2020 Pasal 18 Ayat (4) memberikan contoh pengangkatan antara lain :

1. Pengangkatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris dalam rangka penggantian anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris,
2. Pengangkatan kembali anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris, atau
3. Pengangkatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang baru dalam rangka
4. Dalam hal RUPS merupakan RUPS yang hanya dihadiri oleh Pemegang Saham Independen, Perusahaan Terbuka wajib menyediakan formulir pernyataan bermeterai cukup untuk ditandatangani oleh Pemegang Saham Independen sebelum pelaksanaan RUPS, paling sedikit menyatakan bahwa:
5. Yang bersangkutan benar-benar merupakan Pemegang Saham Independen; dan
6. Apabila di kemudian hari terbukti bahwa pernyataan tersebut tidak benar, yang bersangkutan dapat dikenai sanksi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

 

Ralat pemanggilan RUPS

Perusahaan Terbuka wajib melakukan ralat pemanggilan RUPS jika terdapat perubahan informasi dalam pemanggilan RUPS yang telah dilakukan terkait dengan perubahan tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau penambahan mata acara RUPS, diatur berdasarkan ketentuan  Pasal 19 POJK No. 15/POJK.04/2020  dan dengan ketentuan sebagai berikut :

1. Perusahaan Terbuka wajib melakukan pemanggilan ulang RUPS dengan tata cara pemanggilan kepada pemegang saham paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum tanggal penyelenggaraan RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal penyelenggaraan RUPS.
2. Pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus memuat informasi paling sedikit sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 POJK No. 15/POJK.04/2020.
3. Apabila perubahan informasi mengenai tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau penambahan mata acara RUPS dilakukan bukan karena kesalahan Perusahaan Terbuka atau atas perintah Otoritas Jasa Keuangan, maka ketentuan kewajiban melakukan pemanggilan ulang RUPS sebagaimana dimaksud tidak berlaku, sepanjang Otoritas Jasa Keuangan tidak memerintahkan untuk dilakukan pemanggilan ulang,dan
4. Perubahan yang diakibatkan bukan merupakan kesalahan Perusahaan Terbuka antara lain perubahan yang diakibatkan kesalahan yang disebabkan karena kerusakan yang terjadi pada situs web penyedia e-RUPS atau situs web bursa efek.

 

Pemanggilan RUPS kedua, Perusahaan Terbuka wajib menyenggarakan RUPS yang dilakukan dengan memperhatikan  ketentuan Pasal 20 POJK No. 15/POJK.04/2020, yaitu :

1. RUPS kedua wajib diselenggarakan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS pertama diselenggarakan;
2. Pemanggilan RUPS kedua wajib dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua diselenggarakan; dan
3. dalam pemanggilan RUPS kedua harus menyebutkan RUPS pertama telah diselenggarakan dan tidak mencapai kuorum

Pemanggilan RUPS kedua dilaksanakan apabila kuorum kehadiran pada RUPS pertama sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini tidak tercapai dan dalam hal Perusahaan Terbuka tidak melakukan RUPS kedua dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS pertama diselenggarakan, maka  Perusahaan Terbuka wajib melakukan RUPS dengan memenuhi ketentuan Pasal 12 POJK No. 15/POJK.04/2020  sebagai berikut:

1. Menyampaikan pemberitahuan,
2. Mata acara rapat kepada Otoritas Jasa Keuangan,
3. Melakukan pengumuman   RUPS  kepada pemegang saham, dan
4. Melakukan pemanggilan RUPS kepada pemegang

Pemanggilan dan pelaksanaan RUPS Ketiga, penyelenggraan RUPS ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan berdasarkan atas permohonan Perusahaan Terbuka yang harus disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 14 (empat belas) hari setelah RUPS kedua dilangsungkan, diatur berdasarkan ketentuan Pasal 21 POJK No. 15/POJK.04/2020 dan memuat paling sedikit :

1. Ketentuan kuorum RUPS sebagaimana diatur dalam anggaran dasar Perusahaan Terbuka;
2. Daftar hadir pemegang saham dalam RUPS pertama dan kedua;
3. Daftar pemegang saham yang berhak hadir pada pelaksanaan RUPS pertama dan kedua;
4. Upaya yang telah        dilakukan        dalam  rangka memenuhi kuorum RUPS kedua; dan
5. Besaran kuorum RUPS ketiga yang diajukan dan alasannya.

 

Berdasarkan ketentuan yang  diatur dalam Pasal 22 POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan penyelenggaraan RUPS ketiga dilarang dilaksanakan oleh Perusahaan Terbuka sebelum mendapatkan penetapan dari Otoritas Jasa Keuangan yang paling lambat 14 (empat belas) hari setelah RUPS kedua dilangsungkan.

HAK PEMEGANG SAHAM DAN KEHADIRAN PIHAK LAIN DALAM RUPS

Hak Pemegang Saham

Pemegang saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPS diatur dalam Pasal 23 POJK No. 15/POJK.04/2020 dan dengan ketentuan sebagai berikut :

1. Pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS merupakan pemegang saham yang namanya tercatat dalam daftar  pemegang  saham  Perusahaan  Terbuka   1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan
2. Dalam hal dilakukan RUPS kedua dan RUPS ketiga, ketentuan pemegang saham yang berhak hadir sebagai berikut :
3. Untuk RUPS kedua, pemegang saham yang berhak hadir merupakan pemegang saham yang terdaftar dalam daftar pemegang saham Perusahaan Terbuka1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan RUPS kedua; dan
4. Untuk RUPS ketiga, pemegang saham yang berhak hadir merupakan pemegang saham yang terdaftar dalam daftar pemegang saham Perusahaan Terbuka 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan RUPS ketiga.
5. Dalam hal terjadi pemanggilan ulang terkait dengan perubahan tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau penambahan mata acara RUPS, maka Perusahaan Terbuka wajib melakukan pemanggilan ulang RUPS dengan tata cara pemanggilan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17, maka pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS merupakan pemegang saham yang namanya tercatat dalam daftar pemegang saham Perusahaan Terbuka 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan ulang RUPS.
6. Dalam hal ralat pemanggilan tidak mengakibatkan pemanggilan ulang, maka pemegang saham yang berhak hadir mengikuti ketentuan        pemegang        saham  yang namanya tercatat dalam  daftar  pemegang  saham  Perusahaan  Terbuka   1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan

Apabila penyelenggaraan RUPS dilaksanakan oleh Dewan Komisaris dan Pemegang Saham atas izin Pengadilan Negeri, maka Daftar Pemegang Saham (DPS) dapat disampaikan oleh biro administrasi efek dan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian kepada penyelenggara RUPS, lihat ketentuan yang diatur  dalam Pasal 22 POJK No. 15/POJK.04/2020.

Selain itu, berdasarkan Pasal 25 POJK No. 15/POJK.04/2020 secara tegas menyebutkan, bahwa  pada saat pelaksanaan RUPS, pemegang saham berhak memperoleh informasi mata acara rapat dan bahan terkait mata acara rapat sepanjang tidak bertentangan dengan kepentingan Perusahaan Terbuka.

Kehadiran Pihak Lain Dalam RUPS

Pada saat pelaksanaan RUPS, Perusahaan Terbuka dapat mengundang pihak lain yang terkait dengan mata acara RUPS dan yang dimaksud dengan “pihak lain” antara lain lembaga dan/atau profesi penunjang pasar modal yang terkait dengan penyelenggaraan RUPS dan/atau terkait dengan mata acara rapat dan komite yang dimiliki Perusahaan Terbuka, lihat ketentuan Pasal 26  POJK No. 15/POJK.04/2020.

Pemberian Kuasa Secara Elektronik

Perusahan Terbuka wajib menyediakan alternatif pemberian kuasa secara elektronik bagi pemegang saham untuk hadir dan memberikan suara dalam RUPS, lihat ketentuan Pasal 27  POJK No. 15/POJK.04/2020.

Kuasa menghadiri   dan/atau   memberikan suara dalam RUPS

Pemegang saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPS dan dapat memberikan kuasa kepada pihak lain untuk mewakilinya   menghadiri   dan/atau   memberikan suara dalam RUPS sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, dan berdasarkan  ketentuan  Pasal 28  POJK No. 15/POJK.04/2020 disebutkan :

1. Pemberian kuasa dapat dilakukan pemegang saham secara elektronik melalui e-RUPS yang disediakan oleh Penyedia e-RUPS atau sistem yang disediakan oleh Perusahaan Terbuka, dalam hal Perusahaan Terbuka menggunakan sistem yang disediakan oleh Perusahaan
2. Pemberian kuasa harus dilakukan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum penyelenggaraan
3. Pemegang saham dapat mencantumkan pilihan suara pada setiap mata acara dalam pemberian kuasa secara elektronik.
4. Sistem yang disediakan oleh Perusahaan Terbuka merupakan sistem yang disediakan untuk kepentingan Perusahaan Terbuka

Perubahan kuasa termasuk pilihan suara

Pemegang saham dapat melakukan perubahan kuasa termasuk pilihan suara, terutama  jika pemegang saham mencantumkan pilihan suara.Perubahan kuasa termasuk pilihan suara yang dapat dilakukan paling lambat   1 (satu) hari kerja sebelum penyelenggaraan RUPS, lihat ketentuan Pasal 29  POJK No. 15/POJK.04/2020.

Penerima        Kuasa secara elektronik

Berdasarkan ketentuan Pasal 30  POJK No. 15/POJK.04/2020 secara tegas menyebutkan syarat-syarat Pihak     yang    dapat   menjadi            Penerima       Kuasa  secara elektronik meliputi :

1. Partisipan yang mengadministrasikan sub rekening efek/efek milik pemegang saham;
2. Pihak yang disediakan oleh Perusahaan Terbuka dan Perusahaan Terbuka wajib menyediakan Penerima Kuasa secara elektronik; atau
3. Pihak yang ditunjuk oleh pemegang
4. Penerima Kuasa wajib Cakap menurut hukum; dan
5. bukan merupakan anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan karyawan Perusahaan
6. Penerima Kuasa harus telah terdaftar di dalam sistem e-RUPS atau sistem yang disediakan oleh Perusahaan Terbuka, dalam hal Perusahaan Terbuka menggunakan sistem yang disediakan oleh Perusahaan Terbuka.
7. Apabila Pemberi Kuasa menghadiri RUPS secara langsung, wewenang Penerima Kuasa untuk memberikan suara atas nama pemberi kuasa dinyatakan

 

Penunjukan dan pencabutan Penerima Kuasa  serta pemberian dan perubahan suara melalui e-RUPS

Penunjukan dan pencabutan Penerima Kuasa, serta pemberian dan perubahan suara melalui e-RUPS atau sistem yang disediakan oleh Perusahaan Terbuka, terutama apabila  Perusahaan Terbuka menggunakan sistem yang disediakan oleh Perusahaan Terbuka dan berdasarkan  ketentuan  maupun penjelasan Pasal  31  POJK No. 15/POJK.04/2020 disebutkan :

1. Dianggap sah dan berlaku bagi semua pihak serta tidak membutuhkan tanda tangan basah kecuali diatur lain dalam ketentuan yang ditetapkan oleh Penyedia e-RUPS dan/atau ketentuan peraturan perundang-undangan.
2. Yang dimaksud dengan “penunjukan” adalah mekanisme pemilihan Penerima Kuasa yang sudah ditetapkan oleh Penyedia e-RUPS.
3. Yang dimaksud dengan “pencabutan” adalah mekanisme perubahan atas pihak yang ditunjuk sebagai Penerima Kuasa.
4. Yang dimaksud dengan “pemberian” adalah mekanisme pemberian suara oleh pemegang saham. Yang dimaksud dengan “perubahan” adalah mekanisme perubahan atas suara yang telah diberikan oleh pemegang saham.

 

Mekanisme pendaftaran, penunjukan, dan pencabutan kuasa serta pemberian dan perubahan suara diatur oleh Penyedia e-RUPS

Mekanisme pendaftaran, penunjukan, dan pencabutan kuasa serta pemberian dan perubahan suara diatur oleh Penyedia e-RUPS dan berdasarkan  ketentuan  maupun penjelasan Pasal  32  POJK No. 15/POJK.04/2020 disebutkan :

1. Dalam hal Perusahaan Terbuka menggunakan sistem yang disediakan oleh Perusahaan Terbuka, mekanisme pendaftaran, penunjukan, dan pencabutan kuasa serta pemberian dan perubahan suara diatur dalam prosedur operasional standar penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka.
2. Yang dimaksud dengan “pendaftaran” adalah pendaftaran pihak yang berhak menjadi Penerima Kuasa. Yang dimaksud dengan “penunjukan” adalah mekanisme pemilihan Penerima Kuasa yang sudah ditetapkan oleh Penyedia e-RUPS.
3. Yang dimaksud dengan “pencabutan” adalah mekanisme perubahan atas pihak yang ditunjuk sebagai Penerima Kuasa. Yang dimaksud dengan “pemberian” adalah mekanisme pemberian suara oleh pemegang saham.
4. Yang dimaksud dengan “perubahan” adalah mekanisme perubahan atas suara yang telah diberikan oleh pemegang saham.

Penerima Kuasa bertanggung jawab

Pasal 33 Penerima Kuasa bertanggung jawab atas kuasa yang diterima dari pemegang saham dan harus melaksanakan kuasa tersebut dengan itikad baik dan tidak melanggar ketentuan peraturan perundang-undangan.

Penyedia e-RUPS

Kegiatan sebagai Penyedia e-RUPS hanya dapat dilakukan  atas punjukan maupun persetujuan yang diberikan oleh Otoritas Jasa Keuangan, dan diatur berdasarkan Pasal 34  POJK No. 15/POJK.04/2020  yang terdiri dari  :

1. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang ditunjuk oleh Otoritas Jasa Keuangan atau
2. Pihak lain yang disetujui oleh Otoritas Jasa Keuangan dengan ketentuan dalam menjalankan kegiatannya :
3. Wajib terhubung dengan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan biro administrasi efek untuk memastikan pemegang saham yang berhak hadir dalam
4. Pihak lain yang disetujui Otoritas Jasa Keuangan wajib berbentuk badan hukum Indonesia dan berkedudukan di wilayah Republik
5. Perusahaan Terbuka yang juga mempunya kewajiban yang sama dengan pihak lain yang disetujui Otoritas Jasa Keuangan, dan  dalam hal Perusahaan Terbuka menggunakan sistem yang disediakan oleh Perusahaan

Kewajiban Penyedia e-RUPS

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang ditunjuk  oleh Otoritas Jasa Keuangan dan/atau Pihak lain dan Perusahaan Terbuka yang disetujui oleh Otoritas Jasa Keuangan yang melaksanakan kegiatan sebagai penyedia e-RUPS diatur berdasarkan ketentuan Pasal 35 POJK No. 15/POJK.04/2020 dan ketentuan Pasal 6 POJK No. 16/POJK.04/2020  mempunyai  kewajiban paling sedikit :

1. Terdaftar sebagai penyelenggara sistem elektronik dari instansi berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan;
2. Menyediakan hak akses kepada Pengguna e-RUPS untuk dapat mengakses e-RUPS;
3. Memiliki dan menetapkan mekanisme atau prosedur operasional standar penyelenggaraan e-RUPS;
4. Memastikan terselenggaranya kegiatan           dan keberlangsungan kegiatan e-RUPS;
5. Memastikan keamanan dan keandalan e-RUPS;
6. Menginformasikan kepada Pengguna e-RUPS dalam hal terdapat perubahan atau pengembangan sistem termasuk penambahan layanan dan fitur e-RUPS;
7. Menyediakan rekam jejak audit terhadap seluruh kegiatan pemrosesan data di e-RUPS untuk keperluan pengawasan, penegakan hukum, penyelesaian sengketa, verifikasi, dan pengujian;
8. Memiliki dan menempatkan fasilitas pengganti pusat data dan pusat pemulihan bencana terkait penyelenggaraan e-RUPS di wilayah Indonesia pada tempat yang aman dan terpisah dari pusat data utama;
9. Memenuhi standar minimum sistem teknologi informasi, pengamanan teknologi informasi, gangguan dan kegagalan sistem, serta alih kelola sistem teknologi informasi;
10. Menyimpan semua data pelaksanaan e-RUPS; dan
11. Bertanggung jawab atas kerugian yang ditimbulkan karena kesalahan atau kelalaiannya dalam penyediaan dan pengelolaan e-RUPS.

 

Dalam hal Perusahaan Terbuka melaksanakan RUPS secara elektronik dengan menggunakan sistem yang disediakan oleh Perusahaan Terbuka, kewajiban Penyedia e-RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku juga bagi Perusahaan Terbuka, kecuali kewajiban menempatkan fasilitas pengganti pusat data dan pusat pemulihan bencana di wilayah Indonesia sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf h, yaitu memiliki dan menempatkan fasilitas pengganti pusat data dan pusat pemulihan bencana terkait penyelenggaraan e-RUPS di wilayah Indonesia pada tempat yang aman dan terpisah dari pusat data utama;

Prosedur dan tata cara penggunaan e-RUPS

Pasal 36 Penyedia e-RUPS menetapkan ketentuan mengenai prosedur dan tata cara penggunaan e-RUPS yang akan  berlaku efektif setelah memperoleh persetujuan Otoritas Jasa Keuangan dengan ketentuan dan persyaratan yang  mencakup paling sedikit :

1. Persyaratan dan tata cara pendaftaran dan/atau pemberian hak akses kepada Pengguna e-RUPS, termasuk pembatalan pendaftaran Pengguna e-RUPS;
2. Biaya pendaftaran dan/atau penggunaan e-RUPS;
3. Tata cara penggunaan e-RUPS;
4. Hak dan kewajiban Pengguna e-RUPS;
5. Batasan akses penggunaan e-RUPS;
6. Kerahasiaan, keutuhan, dan ketersediaan informasi pelaksanaan RUPS yang terdapat pada e-RUPS;
7. Mekanisme pelaporan dan pengambilan data dalam rangka pemenuhan kewajiban pelaporan Perusahaan Terbuka;
8. Perlindungan data pribadi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan; dan
9. Penghentian sementara waktu pemberian layanan kepada Pengguna e-RUPS.

Selain itu, berdasarkan ketentuan Pasal 10 Ayat (1) POJK No. 16/POJK.04/2020 tentang Bab IV Tata Cara Pelaksanaan RUPS secara elektronik menentukan apabila dalam penyelenggaran  e-RUPS atau sistem yang disediakan oleh Perusahaan Terbuka wajib memiliki fitur :

1. Wajib memiliki fitur untuk menampilkan tata tertib, bahan RUPS, dan mata acara RUPS yang diperlukan bagi pemegang saham untuk mengambil keputusan pada setiap mata acara RUPS;
2. Wajib memiliki fitur yang memungkinkan semua peserta RUPS berpartisipasi dan berinteraksi dalam RUPS, dan bentuk partisipasi dan interaksi dapat dilakukan melalui sarana audio, visual, audio visual, atau selain audio dan visual dan/atau dapat juga dilengkapi dengan fitur audio visual
3. Wajib memiliki fitur yang dipergunakan untuk penghitungan kuorum kehadiran RUPS;
4. Wajib memiliki fitur yang dipergunakan untuk pemungutan dan penghitungan suara, termasuk jika terdapat lebih dari 1 (satu) klasifikasi saham;
5. Wajib memiliki fitur yang dipergunakan untuk merekam seluruh interaksi dalam RUPS, baik dalam bentuk audio, visual, audio visual, maupun rekaman elektronik non audio visual; dan dalam penjelasan Pasal 10 Ayat (1) huruf e disebutkan, bahwa “Contoh rekaman interaksi dalam RUPS antara lain bukti komunikasi tertulis peserta rapat (chatting)”.
6. Wajib memiliki fitur yang dipergunakan pemberian kuasa secara elektronik dalam penjelasan Pasal 10 Ayat (1) huruf f disebutkan, bahwa “Fitur pemberian kuasa, selain diperlukan untuk mengakomodir pemegang saham yang akan menunjuk kuasanya dalam pelaksanaan RUPS, diperlukan juga untuk mengantisipasi dalam hal e-RUPS atau sistem yang disediakan oleh Perusahaan Terbuka tidak memiliki kapasitas untuk diakses oleh peserta RUPS yang berhak dalam satu waktu karena alasan teknis atau terjadinya gangguan teknis antara lain terputusnya sambungan elektronik dalam pelaksanaan RUPS secara elektronik.

 

PIMPINAN RUPS

Berdasarkan  ketentuan  maupun penjelasan Pasal  37  POJK No. 15/POJK.04/2020 disebutkan terdapat beberapa kemungkinan penunnjukan pimpinan dalam penyelenggaraan RUPS, yaitu :

• RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris dan
• RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi, dan  kepemimpinan yang demikian terjadi apabila  semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan hadir dan yang dimaksudkan  dengan “tidak hadir atau berhalangan” antara lain sakit atau keadaan yang membuat anggota Dewan Komisaris tidak dapat memimpin
• RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS, dan kepemimpinan yang demikian terjadi apabila semua anggota Dewan Komisaris atau anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan hadir dan yang dimaksud dengan “tidak hadir atau berhalangan” antara lain sakit atau keadaan yang membuat anggota Direksi tidak dapat memimpin RUPS.

 

RUPS dipimpin anggota Dewan Komisaris  mempunyai benturan kepentingan dengan mata acara

Berdasarkan  ketentuan  maupun penjelasan Pasal  38  POJK No. 15/POJK.04/2020 disebutkan kemungkinan pergantian pimpinan RUPS apabila mempunyai benturan kepentingan dengan mata acara yang akan diputuskan dalam RUPS, yaitu  :

• RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris, dan hal ini terjadi apabila  anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan dengan mata acara yang akan diputuskan dalam RUPS.
• RUPS dipimpin oleh salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi, dan hal ini terjadi apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, RUPS dipimpin oleh salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh
• RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan, dan hal ini terjadi apabila salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan atas mata acara yang akan diputuskan dalam RUPS.
• RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham bukan Pengendali yang dipilih oleh mayoritas pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS, dan hal ini terjadi apabila semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan.

 

TATA TERTIB PENYELENGGARAAN RUPS

Berdasarkan  ketentuan  maupun penjelasan Pasal  39  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan,  bahwa pada saat pelaksanaan RUPS  tata tertib RUPS harus diberikan kepada pemegang saham yang hadir dan juga harus dibacakan sebelum RUPS dimulai dan kemudian pada saat pembukaan pelaksanaan RUPS,  maka pimpinan RUPS wajib memberikan penjelasan kepada pemegang saham paling sedikit memuat :

1. Kondisi umum Perusahaan Terbuka secara singkat;
2. Mata acara rapat;
3. Mekanisme pengambilan  keputusan  terkait mata acara rapat; dan
4. Tata cara penggunaan hak pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau

 

KEPUTUSAN, KUORUM KEHADIRAN, DAN KUORUM KEPUTUSAN RUPS

Keputusan RUPS

Berdasarkan  ketentuan  maupun penjelasan Pasal  40  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat dan apabila  nantinya  keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil melalui pemungutan suara yang dalam penyelenggaraannya wajib dilakukan dengan memperhatikan ketentuan kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS.

 

Kuorum Kehadiran dan Kuorum Keputusan

Berdasarkan  ketentuan  maupun penjelasan Pasal  41  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk mata acara yang harus diputuskan dalam RUPS dilakukan dengan mengikuti ketentuan sebagai berikut :

1. RUPS Pertama dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar Perusahaan Terbuka menentukan jumlah kuorum yang lebih besar;
2. RUPS Kedua dapat diadakan apabila kuorum dalam RUPS pertama  tidak tercapai,  dan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar Perusahaan Terbuka menentukan jumlah kuorum yang lebih besar;

Keputusan RUPS Pertama dan RUPS Kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS, kecuali anggaran dasar Perusahaan Terbuka menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.

1. RUPS Ketiga dapat diadakan apabila kuorum kehadiran pada RUPS kedua tidak tercapai, dan  dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perusahaan Terbuka. Ketentuan kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS sebagaimana RUPS Pertama dan RUPS Kedua berlaku juga untuk kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk mata acara transaksi material dan/atau perubahaan kegiatan usaha, kecuali untuk mata acara transaksi material berupa pengalihan kekayaan         PerusahaanTerbukalebih dar50%        (lima puluh persen) jumlah kekayaan

 

Selain itu, berdasarkan ketentuan Pasal 11 POJK No. 16/POJK.04/2020 tentang Bab IV Tata Cara Pelaksanaan RUPS secara elektronik menegaskan terkait dengan Pemberian suara dalam RUPS secara elektronik dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut :

1. Pemberian suara dalam RUPS secara elektronik dapat dilakukan setelah pemanggilan RUPS sampai dengan pembukaan masing-masing mata acara yang memerlukan pemungutan suara dalam
2. Penyedia e-RUPS wajib merahasiakan suara yang telah diberikan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) sampai pada saat penghitungan suara
3. Pemegang saham yang telah memberikan suara secara elektronik sebelum RUPS dilaksanakan dianggap sah menghadiri
4. Pemegang saham yang telah memberikan suaranya secara elektronik sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapat mengubah atau mencabut pilihan suaranya paling lambat sebelum pimpinan  RUPS  memulai  pemungutan   suara untuk pengambilan keputusan pada masing-masing mata acara RUPS
5. Jika suara yang diberikan sebelum pelaksanaan RUPS tidak diubah atau dicabut, suara tersebut bersifat mengikat pada saat pimpinan RUPS menutup pemungutan suara untuk pengambilan keputusan pada masing-masing mata acara
6. Pemegang saham dengan hak suara sah yang telah hadir secara elektronik namun tidak menggunakan hak suaranya atau abstain, dianggap sah menghadiri RUPS dan memberikan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang memberikan suara dengan menambahkan suara dimaksud pada suara mayoritas pemegang

 

Keputusan RUPS untuk mata acara perubahan anggaran dasar

Berdasarkan  ketentuan  Pasal  42  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan  Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk mata acara perubahan anggaran dasar Perusahaan Terbuka yang memerlukan persetujuan menteri yang menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi manusia, kecuali perubahan anggaran dasar Perusahaan Terbuka dalam rangka memperpanjang jangka waktu berdirinya Perusahaan Terbuka dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut :

1. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, kecuali anggaran dasar Perusahaan Terbuka menentukan jumlah kuorum yang lebih besar;
2. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf a adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS;
3. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada huruf a tidak tercapai, RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, kecuali anggaran dasar Perusahaan Terbuka menentukan jumlah kuorum yang lebih besar;
4. Keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; dan
5. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud huruf c tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perusahaan

 

Keputusan RUPS untuk mata acara mengalihkan kekayaan

Berdasarkan  ketentuan  maupun penjelasan Pasal  43  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk mata acara mengalihkan kekayaan Perusahaan Terbuka yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perusahaan Terbuka dalam 1 (satu)  transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, menjadikan jaminan utang kekayaan Perusahaan Terbuka yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perusahaan Terbuka dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pengajuan permohonan agar Perusahaan Terbuka dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya Perusahaan Terbuka, dan pembubaran Perusahaan Terbuka, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut :

1. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, kecuali anggaran dasar Perusahaan Terbuka menentukan jumlah kuorum yang lebih besar;
2. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf a adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS;
3. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada huruf a tidak tercapai, RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, kecuali anggaran dasar Perusahaan Terbuka menentukan jumlah kuorum yang lebih besar;
4. Keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; dan
5. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada huruf c tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perusahaan Terbuka.

Penjelasan Pasal  43  POJK No. 15/POJK.04/2020 menyebutkan pengertian istilah atau apa yang dimaksud dengan  :

1. Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena
2. Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.
3. Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.
4. Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada dua perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada satu perseroan atau lebih.

 

Keputusan RUPS yang hanya dihadiri oleh Pemegang Saham Independen

Berdasarkan  ketentuan  maupun penjelasan Pasal  44  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS yang hanya dihadiri oleh Pemegang Saham Independen dilaksanakan dengan ketentuan:

1. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki Pemegang Saham Independen, kecuali anggaran dasar Perusahaan Terbuka menentukan jumlah kuorum yang lebih besar;
2. Keputusan RUPS   sebagaimana   dimaksud   pada  huruf a adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen;
3. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada huruf a tidak tercapai, RUPS kedua dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki Pemegang Saham Independen, kecuali anggaran dasar Perusahaan Terbuka menentukan jumlah kuorum yang lebih besar;
4. Keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang hadir dalam RUPS;
5. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada huruf c tidak tercapai, RUPS ketiga dapat dilangsungkan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh Pemegang Saham Independen dari saham dengan hak suara yang sah, dalam kuorum kehadiran yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perusahaan Terbuka; dan
6. Keputusan RUPS ketiga adalah sah jika disetujui oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang hadir dalam

Perubahan kepemilikan lebih dari 1 (satu) klasifikasi saham

Berdasarkan  ketentuan Pasal  45  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan dalam hal Perusahaan Terbuka memiliki lebih dari 1 (satu) klasifikasi saham, RUPS untuk mata acara perubahan hak atas saham hanya dihadiri oleh pemegang saham pada klasifikasi saham yang terkena dampak atas perubahan hak atas saham pada klasifikasi saham tertentu, dengan ketentuan:

1. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham pada klasifikasi saham yang terkena dampak atas perubahan hak tersebut hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar Perusahaan Terbuka menentukan jumlah kuorum yang lebih besar;
2. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada huruf a tidak tercapai, RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham pada klasifikasi saham yang terkena dampak atas perubahan hak tersebut hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar Perusahaan Terbuka menentukan jumlah kuorum yang lebih besar;
3. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf a dan huruf b sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS, kecuali anggaran dasar Perusahaan Terbuka menentukan bahwa keputusan sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar; dan
4. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada huruf b tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham pada klasifikasi saham yang terkena dampak atas perubahan hak tersebut dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perusahaan Pasal 45 Yang dimaksud dengan “pemegang saham pada klasifikasi saham yang terkena dampak atas perubahan hak atas saham pada klasifikasi saham tertentu” yaitu: a.. dalam hal perubahan hak berupa pengurangan hak, pemegang saham yang terkena dampak adalah pemegang saham pada klasifikasi saham yang akan dilakukan pengurangan hak; b. dalam hal perubahan hak berupa penambahan hak, pemegang saham yang terkena dampak adalah pemegang saham pada klasifikasi saham yang tidak dilakukan penambahan hak.

 

Perubahan klasifikasi saham tertentu tidak mempunyai hak suara

Berdasarkan  ketentuan Pasal  46  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan dalam hal klasifikasi saham yang terkena dampak atas perubahan hak atas saham pada klasifikasi saham tertentu tidak mempunyai hak suara, pemegang saham pada klasifikasi saham tersebut berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini diberikan hak untuk hadir dan mengambil keputusan dalam RUPS terkait dengan perubahan hak atas saham pada klasifikasi saham tersebut.

 

Pemegang saham hadir dalam RUPS namun abstain

Berdasarkan  ketentuan Pasal  47  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan pemegang saham dari saham dengan hak suara yang  sah yang hadir dalam RUPS namun abstain dianggap memberikan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara.

 

Hak suara pemegang saham berlaku untuk seluruh saham yang dimilikinya

Berdasarkan  ketentuan dan penjelasan  Pasal  48  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan dalam pemungutan suara, suara yang dikeluarkan oleh pemegang saham berlaku untuk seluruh saham yang dimilikinya dan pemegang saham tidak berhak memberikan kuasa kepada lebih dari seorang kuasa untuk sebagian dari jumlah saham yang dimilikinya dengan suara yang berbeda.

Penjelasan Pasal 48 menegaskan, bahwa  suara berbeda yang dikeluarkan oleh bank kustodian atau perusahaan efek yang mewakili pemegang saham dalam dana bersama (mutual fund) bukan merupakan suara yang berbeda sebagaimana dimaksud pada pasal ini.

 

RISALAH RUPS DAN RINGKASAN RISALAH RUPS

Berdasarkan  ketentuan Pasal  49  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan, bahwa  Perusahaan Terbuka wajib membuat :

1. Risalah RUPS dan kemudian :
2. Risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh pimpinan rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk oleh peserta
3. Tanda tangan tidak disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dalam bentuk akta berita acara RUPS yang dibuat oleh notaris yang terdaftar di Otoritas Jasa
4. Risalah RUPS wajib dibuat dalam bentuk akta berita acara RUPS yang dibuat oleh notaris yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan, terutama apabila RUPS yang hanya dihadiri oleh Pemegang Saham Independen.
5. Risalah RUPS wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah RUPS diselenggarakan, lihat Pasal 50  POJK No. 15/POJK.04/2020
6. Ringkasan Risalah RUPS dan berdasarkan ketentuan dan penjelasan Pasal  51  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan, bahwa  Ringkasan risalah RUPS wajib memuat informasi paling sedikit :
7. Tanggal pelaksanaan RUPS, tempat pelaksanaan RUPS, waktu pelaksanaan RUPS, dan mata acara RUPS;
8. Anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris yang hadir pada saat RUPS;
9. Jumlah saham dengan hak suara yang sah yang hadir pada saat RUPS dan persentasenya dari jumlah seluruh saham yang mempunyai hak suara yang sah;
10. Ada tidaknya pemberian kesempatan kepada pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat terkait mata acara rapat;
11. Jumlah pemegang saham yang mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat terkait mata acara rapat, jika pemegang saham diberi kesempatan;
12. Mekanisme pengambilan keputusan RUPS;
13. Hasil pemungutan suara yang meliputi jumlah suara setuju, tidak setuju, dan abstain untuk setiap mata acara rapat, jika pengambilan keputusan dilakukan dengan pemungutan suara;
14. Keputusan RUPS; dan
15. Pelaksanaan pembayaran dividen tunai kepada pemegang saham yang berhak, jika terdapat keputusan RUPS terkait dengan pembagian dividen tunai.
16. Ringkasan risalah RUPS wajib diumumkan kepada masyarakat paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah RUPS diselenggarakan.

Penjelasan Pasal 51 Ayat (1) Informasi kepada pemegang saham dimaksudkan agar pemegang saham dapat memperoleh informasi lebih rinci terkait keputusan RUPS.

 

 

Risalah RUPS  wajib disampaikan kepada OJK setelah RUPS diselenggarakan

Berdasarkan  ketentuan dan penjelasan Pasal  50  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan, bahwa  Risalah RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 49 ayat (1) wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah RUPS diselenggarakan dan dengan ketentuan :

1. Dalam hal waktu penyampaian risalah RUPS jatuh pada hari libur, maka risalah RUPS tersebut wajib disampaikan paling lambat pada hari kerja
2. Dalam hal Perusahaan Terbuka menyampaikan risalah RUPS melewati batas waktu, maka penghitungan jumlah hari keterlambatan atas penyampaian risalah RUPS dihitung sejak hari pertama setelah batas akhir waktu penyampaian risalah RUPS

Penjelasan Pasal 50 Ayat (3) Contoh: Dalam hal batas penyampaian risalah RUPS paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah RUPS diselenggarakan jatuh pada hari Sabtu, maka Perusahaan Terbuka wajib menyampaikan risalah RUPS dimaksud paling lambat pada 1 (satu) hari kerja berikutnya, yaitu hari Senin. Dalam hal Perusahaan Terbuka menyampaikan risalah RUPS melewati batas waktu hari kerja berikutnya tersebut, yaitu hari Senin, misalnya disampaikan pada hari Rabu, maka penghitungan keterlambatan penyampaian risalah RUPS dihitung sejak hari Selasa. Dengan demikian, Perusahaan Terbuka mengalami keterlambatan penyampaian risalah RUPS selama 2 (dua) hari.

 

Ringkasan risalah RUPS wajib memuat informasi

Berdasarkan  ketentuan dan penjelasan Pasal  51  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan, bahwa  Ringkasan risalah RUPS wajib memuat informasi paling sedikit :

1. Tanggal pelaksanaan RUPS, tempat pelaksanaan RUPS, waktu pelaksanaan RUPS, dan mata acara RUPS;
2. Anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris yang hadir pada saat RUPS;
3. Jumlah saham dengan hak suara yang sah yang hadir pada saat RUPS dan persentasenya dari jumlah seluruh saham yang mempunyai hak suara yang sah;
4. Ada tidaknya pemberian kesempatan kepada pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat terkait mata acara rapat;
5. Jumlah pemegang saham yang mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat terkait mata acara rapat, jika pemegang saham diberi kesempatan;
6. Mekanisme pengambilan keputusan RUPS;
7. Hasil pemungutan suara yang meliputi jumlah suara setuju, tidak setuju, dan abstain untuk setiap mata acara rapat, jika pengambilan keputusan dilakukan dengan pemungutan suara;
8. Keputusan RUPS; dan
9. Pelaksanaan pembayaran dividen tunai kepada pemegang saham yang berhak, jika terdapat keputusan RUPS terkait dengan pembagian dividen tunai.
10. Ringkasan risalah RUPS wajib diumumkan kepada masyarakat paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah RUPS diselenggarakan.

Penjelasan Pasal 51 Ayat (1) Informasi kepada pemegang saham dimaksudkan agar pemegang saham dapat memperoleh informasi lebih rinci terkait keputusan RUPS.

Selain itu, berdasarkan ketentuan Pasal 12 POJK No. 16/POJK.04/2020 tentang Bab IV Tata Cara Pelaksanaan RUPS secara elektronik menegaskan terkait dengan Risalah RUPS secara elektronik wajib dibuat dalam bentuk akta notariil dengan ketentuan sebagai berikut :

1. Risalah RUPS secara elektronik wajib dibuat dalam bentuk akta notariil oleh notaris yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan tanpa memerlukan tanda tangan dari para peserta
2. Penyedia e-RUPS wajib menyerahkan kepada notaris salinan cetakan yang memuat paling sedikit :
3. Daftar pemegang saham yang hadir secara elektronik;
4. Daftar pemegang saham yang memberikan kuasa secara elektronik;
5. Rekapitulasi kuorum kehadiran dan kuorum keputusan; dan
6. Transkrip rekaman seluruh interaksi dalam RUPS secara elektronik untuk dilekatkan pada minuta risalah
7. Dalam hal Perusahaan Terbuka melaksanakan RUPS secara elektronik dengan menggunakan sistem yang disediakan Perusahaan Terbuka, Perusahaan Terbuka wajib juga menyerahkan kepada notaris salinan cetakan sebagaimana dimaksud pada Ayat (2).
8. Penyerahan salinan cetakan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak membebaskan tanggung jawab Penyedia e-RUPS untuk menyimpan semua data pelaksanaan RUPS secara elektronik.
9. Dalam hal Perusahaan Terbuka melaksanakan RUPS secara elektronik dengan menggunakan sistem yang disediakan oleh Perusahaan Terbuka, penyerahan salinan cetakan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) tidak membebaskan tanggung jawab Perusahaan Terbuka untuk menyimpan semua data pelaksanaan RUPS secara elektronik.

 

MEDIA PENGUMUMAN DAN BAHASA PENGUMUMAN

Kewajiban melakukan pengumuman

Berdasarkan  ketentuan dan penjelasan Pasal  52  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan, bahwa  Kewajiban melakukan pengumuman, pemanggilan, ralat pemanggilan, pemanggilan ulang, dan pengumuman ringkasan risalah RUPS bagi Perusahaan Terbuka yang sahamnya tercatat pada bursa efek dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris dan  wajib dilakukan melalui paling sedikit :

1. Situs web penyedia e-RUPS;
2. Situs web bursa efek; dan
3. Situs web Perusahaan Terbuka dan wajib memuat informasi yang sama dengan informasi dalam pengumuman yang menggunakan Bahasa Indonesia dan dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi yang diumumkan dalam bahasa asing dengan yang diumumkan dalam Bahasa Indonesia, maka informasi dalam Bahasa Indonesia yang digunakan sebagai

Kewajiban melakukan pengumuman, pemanggilan, ralat pemanggilan, pemanggilan ulang, dan pengumuman ringkasan risalah RUPS bagi Perusahaan Terbuka yang sahamnya tidak tercatat pada bursa efek dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris  dan wajib dilakukan melalui paling sedikit:

1. Situs web penyedia e-RUPS;
2. Situs web Perusahaan Terbuka dan dan wajib memuat informasi yang sama dengan informasi dalam pengumuman yang menggunakan Bahasa Indonesia dan dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi yang diumumkan dalam bahasa asing dengan yang diumumkan dalam Bahasa Indonesia, maka informasi dalam Bahasa Indonesia yang digunakan sebagai
3. Situs web yang disediakan Otoritas Jasa Keuangan,

 

Pengumuman melalui sistem yang disediakan oleh Perusahaan Terbuka

Berdasarkan  ketentuan dan penjelasan Pasal  53  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan, bahwa dalam hal Perusahaan Terbuka menggunakan sistem yang disediakan oleh Perusahaan Terbuka, ketentuan mengenai media pengumuman, pemanggilan, ralat pemanggilan, pemanggilan ulang, dan pengumuman ringkasan risalah RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 52, bagi Perusahaan Terbuka yang sahamnya tercatat pada bursa efek dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris dan  dilakukan melalui paling sedikit :

1. Situs web bursa efek; dan
2. Situs web Perusahaan

Dalam hal Perusahaan Terbuka menggunakan sistem yang disediakan oleh Perusahaan Terbuka, ketentuan mengenai media pengumuman, pemanggilan, ralat pemanggilan, pemanggilan ulang, dan pengumuman ringkasan risalah RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 52, bagi Perusahaan Terbuka yang sahamnya tidak tercatat pada bursa efek dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris dan dilakukan melalui paling sedikit:

1. Situs web Perusahaan Terbuka; dan
2. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau situs web yang disediakan Otoritas Jasa Keuangan dan apabila media pengumuman dilakukan melalui surat kabar harian sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf b, bukti pengumuman dimaksud wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah tanggal pengumuman

 

Pengumuman penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham berdasarkan penetapan Ketua Pengadilan Negeri

Berdasarkan  ketentuan dan penjelasan Pasal  54  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan, bahwa ketentuan mengenai risalah RUPS dan ringkasan risalah RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 50, Pasal 51, dan Pasal 52 ayat (1), ayat (2), dan ayat (3) mutatis mutandis berlaku untuk :

1. Penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham yang telah memperoleh penetapan ketua pengadilan negeri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 dan
2. Penyelenggaraan RUPS oleh Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 ayat (2).

Pengumuman melalui situs web yang disediakan oleh OJK

Berdasarkan  ketentuan dan penjelasan Pasal  55  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan, bahwa  Pemberlakuan ketentuan pengumuman melalui situs web yang disediakan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas pengumuman, pemanggilan, ralat pemanggilan, pemanggilan ulang, dan pengumuman ringkasan risalah RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 52 ayat (2) huruf c dan Pasal 53 ayat (2) huruf b ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan.

RUPS yang telah disetujui  belum dilaksanakan

Berdasarkan  ketentuan dan penjelasan Pasal  56  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan, bahwa  Pasal 56 dalam hal hasil RUPS yang telah disetujui dalam RUPS belum dilaksanakan dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan sejak tanggal persetujuan RUPS, Perusahaan Terbuka wajib:

1. Memberikan penjelasan khusus terkait pelaksanaan hasil RUPS tersebut dalam RUPS terdekat; dan
2. Mengungkapan penjelasan sebagaimana dimaksud dalam huruf a dalam laporan

 

Kewajiban menyesuaikan anggaran dasarnya berdasarkan POJK

Berdasarkan  ketentuan dan penjelasan Pasal  57  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan, bahwa   Perusahaan Terbuka wajib menyesuaikan anggaran dasarnya dengan ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.

 

RUPS terkait dengan pembagian dividen tunai

Berdasarkan  ketentuan dan penjelasan Pasal  58  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan, bahwa   dalam hal terdapat keputusan RUPS terkait dengan pembagian dividen tunai, Perusahaan Terbuka wajib melaksanakan pembayaran dividen tunai kepada pemegang saham yang berhak paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah diumumkannya ringkasan risalah RUPS yang memutuskan pembagian dividen tunai.

 

Penunjukan dan pemberhentian akuntan publik

Berdasarkan  ketentuan dan penjelasan Pasal  59  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan, bahwa    Penunjukan dan pemberhentian akuntan publik dan/atau kantor akuntan publik yang akan memberikan jasa audit atas informasi keuangan historis tahunan wajib diputuskan dalam RUPS Perusahaan Terbuka dengan mempertimbangkan usulan Dewan Komisaris dan dengan ketentuan sebagai berikut

1. Usulan penunjukan dan pemberhentian akuntan publik dan/atau kantor akuntan publik yang diajukan oleh Dewan Komisaris wajib memperhatikan rekomendasi komite audit dan yang dimaksud dengan “akuntan publik” adalah seseorang yang telah memperoleh izin untuk memberikan jasa sebagaimana diatur dalam ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai akuntan publik dan terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan..
2. Dalam hal RUPS tidak dapat memutuskan penunjukan akuntan publik dan/atau kantor akuntan publik, RUPS dapat mendelegasikan kewenangan tersebut kepada Dewan Komisaris, disertai penjelasan mengenai :
3. Alasan pendelegasian kewenangan; dan
4. Kriteria atau batasan akuntan publik dan/atau kantor akuntan publik yang dapat

Penjelasan Pasal 59 Ayat (3) Pendelegasian kewenangan dilakukan apabila RUPS tidak memutuskan penunjukan akuntan publik yang diusulkan oleh Dewan Komisaris

 

SANKSI ADMINISTRATIF

Berdasarkan  ketentuan dan penjelasan Pasal  60  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan, bahwa   Setiap pihak dan juga kepada pihak yang menyebabkan terjadinya pelanggaran akan dikenai sanksi administratif yang akan dijatuhkan oleh Otoritas Jasa Keuangan, terutama  yang melanggar ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 ayat (2), Pasal 4, Pasal 5 ayat (1), ayat (3), dan ayat (4), Pasal 6 ayat (1), Pasal 7, Pasal 8, Pasal 9 ayat (1), ayat (3), dan ayat (4), Pasal 10, Pasal  11,  Pasal  12,  Pasal  13  ayat  (1)  dan  ayat  (3), Pasal 14 ayat (1) dan ayat (3), Pasal 15, Pasal 16 ayat  (4), Pasal 17 ayat (1), Pasal 18 ayat (1), ayat (2), ayat (4), dan ayat (5), Pasal 19 ayat (1) dan ayat (2), Pasal 20 ayat (1) huruf a dan huruf b dan ayat (2), Pasal 22, Pasal 27, Pasal 30 ayat (2) dan ayat (3), Pasal 34, Pasal 35, Pasal 39 ayat (3), Pasal  40 ayat (3), Pasal  49  ayat (1), ayat (2), dan  ayat  (4),  Pasal 50  ayat  (1) dan  ayat  (2),  Pasal 51, Pasal  52  ayat  (1),  ayat  (2),  dan  ayat  (3),  Pasal  53, Pasal 56, Pasal 57, Pasal 58, dan Pasal 59 ayat (1) dan ayat (2).

 

Adapun sanksi administratif dikenakan dan  dijatuhkan oleh Otoritas Jasa Keuangan berupa :

1. Peringatan tertulis;
2. Denda yaitu kewajiban untuk membayar sejumlah uang tertentu;
3. Pembatasan kegiatan usaha;
4. Pembekuan kegiatan usaha;
5. Pencabutan izin usaha;
6. Pembatalan persetujuan; dan/atau
7. Pembatalan

 

Sanksi administratif dikenakan dan  dijatuhkan oleh Otoritas Jasa Keuangan dapat dikenakan secara tersendiri atau bersama-sama dengan pengenaan sanksi administratif dengan atau tanpa didahului pengenaan sanksi administratif berupa peringatan tertulis terlebih dahulu dan tata cara pengenaan sanksi dilakukan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, dan  sanksi administratif sebagaimana dimaksud berupa

1. Denda yaitu kewajiban untuk membayar sejumlah uang tertentu;
2. Pembatasan kegiatan usaha;
3. Pembekuan kegiatan usaha;
4. Pencabutan izin usaha;
5. Pembatalan persetujuan; dan/atau
6. Pembatalan

 

Tindakan tertentu terhadap setiap pihak yang melakukan pelanggaran ketentuan Peraturan Otoritas  Jasa  Keuangan

Berdasarkan  ketentuan dan penjelasan Pasal  61  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan, bahwa    Selain sanksi administratif dikenakan dan  dijatuhkan oleh Otoritas Jasa Keuangan berupa :

1. Peringatan tertulis;
2. Denda yaitu kewajiban untuk membayar sejumlah uang tertentu;
3. Pembatasan kegiatan usaha;
4. Pembekuan kegiatan usaha;
5. Pencabutan izin usaha;
6. Pembatalan persetujuan; dan/atau
7. Pembatalan

 

Otoritas Jasa Keuangan dapat melakukan tindakan tertentu terhadap setiap pihak yang melakukan pelanggaran ketentuan Peraturan Otoritas  Jasa  Keuangan ini dan penjelasan  Pasal 61 menegaskan yang dimaksud dengan “tindakan tertentu” antara lain dapat berupa penundaan pelaksanaan RUPS.

 

Mengumumkan pengenaan sanksi administratif

Berdasarkan  ketentuan dan penjelasan Pasal  62  POJK No. 15/POJK.04/2020 ditegaskan, bahwa     Otoritas Jasa Keuangan dapat mengumumkan pengenaan sanksi administratif dan tindakan tertentu kepada masyarakat yang dikenakan dan  dijatuhkan oleh Otoritas Jasa Keuangan berupa :

1. Peringatan tertulis;
2. Denda yaitu kewajiban untuk membayar sejumlah uang tertentu;
3. Pembatasan kegiatan usaha;
4. Pembekuan kegiatan usaha;
5. Pencabutan izin usaha;
6. Pembatalan persetujuan; dan/atau
7. Pembatalan

 

Selain itu, berdasarkan ketentuan  POJK No. 16/POJK.04/2020 tentang Bab IV tentang Sanksi Aministratif Pasal 13  juga memuat ketentuan yang sama dengan POJK No. 15/POJK.04/2020 yang memuat ketentuan sebagai berikut :

1. Setiap pihak yang melanggar ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2, Pasal 4 ayat (3), ayat (4), dan ayat (5), Pasal 6, Pasal 7 ayat (3), Pasal 8 ayat (1), Pasal 10 ayat (1), Pasal 11 ayat (2), dan Pasal 12 ayat (1), ayat (2), dan ayat (3) dikenai sanksi
2. Penerapan sanksi dikenakan juga kepada pihak yang menyebabkan terjadinya pelanggaran dan
3. Sanksi dijatuhkan oleh Otoritas Jasa
4. Sanksi administratif sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berupa :peringatan tertulis;denda yaitu kewajiban untuk membayar sejumlah uang tertentu;pembatasan kegiatan usaha;pembekuan kegiatan usaha;pencabutan izin usaha;pembatalan persetujuan; dan/ataupembatalan Sanksi Administratif, Pasal 13 Ayat (5)
5. Sanksi administratif sebagaimana dimaksud pada ayat (4) huruf b, huruf c, huruf d, huruf e, huruf f, atau huruf g dapat dikenakan dengan atau tanpa didahului pengenaan sanksi administratif berupa peringatan tertulis sebagaimana dimaksud pada ayat (4) huruf
6. Sanksi Administratif, Pasal 13 Ayat (6) Sanksi administratif berupa denda sebagaimana dimaksud pada ayat (4) huruf b dapat dikenakan secara tersendiri atau bersama-sama dengan pengenaan sanksi administratif sebagaimana dimaksud pada ayat (4) huruf c, huruf d, huruf e, huruf f, atau huruf
7. Sanksi Administratif, Pasal 13 Ayat (7) Tata cara pengenaan sanksi sebagaimana dimaksud pada ayat (3) dilakukan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. Sanksi Administratif,

Berdasarkan ketentuan Pasal 14 POJK No. 16/POJK.04/2020, selain sanksi administratif sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 ayat (4), Otoritas Jasa Keuangan dapat melakukan tindakan tertentu terhadap setiap pihak yang melakukan pelanggaran ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini dan dalam penjelasan Pasal 14 disebutkan, bahwa “Yang dimaksud dengan “tindakan tertentu” antara lain dapat berupa penundaan pelaksanaan RUPS”.

Berdasarkan ketentuan Pasal 15 POJK No. 16/POJK.04/2020 ditegaskan, bahwa  Otoritas Jasa Keuangan dapat mengumumkan pengenaan sanksi administratif sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 ayat (4) dan tindakan tertentu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 kepada masyarakat. Berdasarkan ketentuan Pasal 16 POJK No. 16/POJK.04/2020 Perusahaan Terbuka yang telah menyampaikan mata acara RUPS kepada Otoritas Jasa Keuangan sebelum berlakunya Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini dapat mengikuti ketentuan sebagaimana diatur Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.  Sanksi Administratif, Pasal 16 Ayat (2) Pada saat Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku sampai dengan :

1. 6 (enam) bulan setelah berlakunya Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini; atau
2. Disetujuinya ketentuan Penyedia e-RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (3) oleh Otoritas Jasa Keuangan,

Penyedia e-RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (2) huruf a dapat memberikan jasa sebagai Penyedia e-RUPS berdasarkan kesepakatan dengan Pengguna e-RUPS.Dalam penjelasan Pasal 16 disebutkan, bahwa “Ayat (2) Kesepakatan    Penyedia         e-RUPS           dengan  Pengguna        e-RUPS dilaksanakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan”. []